这家POS机公司的支付牌照到底还要不要？随行付犹豫不决……

还需要这个POS机公司的支付牌照吗？对伴随支付犹豫不决...近日，北京中院发布的一份合同纠纷二审民事判决书显示，该判决书揭开了2017年5月某支付牌照并购中伴随支付引发的纠纷。

3400万买支付牌照

2017年5月26日，江苏殷飞商业智能科技有限公司(简称殷飞公司)与随付通、上海笛福金融信息服务有限公司(简称笛福公司)签订的《股权转让协议》显示，殷飞公司股东将70%股权转让给随付通公司，剩余30%股权转让给笛福公司。殷飞公司全部股权的总价款为34，426，304.1元。

2017年9月14日，中国人民银行南靖支行发布《殷飞公司关于变更公司监事及高级管理人员的批复》，批复称:同意公司变更薛光宇为总经理、景楠为财务负责人、许为风控总监、宋为技术总监、朱大鹏为运营总监，同意公司变更葛为公司监事；黄宁兴、李建宁、翠花、袁文杰、牛刚、周丽平不再担任公司相关高级管理人员。

公开资料显示，葛和薛广宇均为随付董事，薛广宇持股3.2%，葛持股2%。

但2017年12月30日，殷飞公司控股股东江苏银商集团有限公司向随行公司发送《股权转让协议解除函》，要求停止购买支付牌照，称:“自转让协议电签之日起，银商公司已将经营支付牌照的全部材料移交给随行公司，由随行公司经营殷飞公司持有的第三方支付牌照。

随行公司承诺在2017年12月31日前完成1亿元预付卡的发行，因为只有达到这个金额，才能通过人民银行的审批续卡。但由于随行支付公司的原因，截至发函日，殷飞公司持有的支付牌照仅发放400万元。同时，随行的支付公司也丢失了殷飞公司的财务开票印章，给交易造成了较大的障碍。基于上述情况，银行公司通知穗富，欲解除全部股权转让协议。

2018年1月4日，随行支付公司回复银行公司回函，要求继续履行相关协议，称《股权转让协议终止函》中内容严重失实；商业公司单方面终止相关协议没有事实依据，没有法律依据，也没有合同依据。随行公司在此明确，银行公司及与银行公司相关的任何一方均无权单方面终止任何相关协议；前述《股权转让协议终止函》完全不合法、无效。

伴随公司在此敦促银行公司及与银行公司相关的各方严格遵守并履行相关协议，包括但不限于《股权转让协议》及其相关附件。

2018年1月6日，中国人民银行官网生成公开信息显示，殷飞公司《支付业务许可证》续期至2023年1月5日。

一个不愿意买，另一个不得不卖

或许是受支付行业监管政策变化的影响，时隔一年多，买卖双方都改变了想法。

2019年12月31日，殷飞公司股东向穗富公司发出通知，称穗富公司、上海笛福公司于2017年5月26日与我们签订了《股权转让协议》，我们已按约定履行了相应的义务。按照约定，随行公司应分期支付股权转让款(包括首期14，426，304.1元和已到期的分期700万元)，但随行公司至今未支付。

我行特此通知随行支付公司，要求随行支付公司立即按照约定支付所有应支付项。同时，随行公司应按照协议的约定，立即配合殷飞公司和我方办理股权转让变更的审批和登记手续。

2020年1月3日，穗兴公司向《股权转让协议》中殷飞公司股东预留的地址发送了解散函，要求解除《股权转让协议》。

2020年1月19日，银行公司向随行公司发送《解散回复函》，称银行公司不同意解除股权转让协议，银行公司及其他股东均要求随行公司按协议支付到期股权转让款。

随后，随付向法院提起诉讼，请求判令确认随付与殷飞公司股东签订的股权转让协议已经撤销；未解除股权转让协议的，应当解除股权转让协议。然而，一审法院驳回了所有附带支付的请求。

终审判决仍然驳回

二审法院查明，2017年5月至8月，殷飞公司的公章、财务章、企业名称章、营业执照、支付业务许可证、开户许可证、专利证书、商标证书、软证、财务会计凭证等业务资料已移交给随行公司。

而且穗兴公司、笛福公司与殷飞公司股东签订的股权转让协议是各方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定。应该合法有效，对各方都有约束力。

虽然银行公司此前因认为随行公司违约影响续牌审批，向随行公司发出了《解除股权转让协议函》，但双方并未就解除协议达成共识。并在向随行公司发送解除函时，对解除函作出回复，明确表示不同意解除股权转让协议。

其次，各方同意收购方签订的股权转让协议的合同目的是收购殷飞公司全部股权以取得殷飞公司的支付牌照。相关支付业务牌照已变更，待各方完成股权转让后，穗富公司即可收购殷飞公司股权，进而获得殷飞公司的支付牌照。穗富公司主张未依法依规变更支付业务许可证，致使合同目的无法实现，本院不予支持。综上所述，随行公司不具有相应的法定解除权。

北京中院认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。驳回随行付的上诉，维持原判，二审案件受理费213932元，由随行付支付有限公司负担，为终审判决。

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